注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》考前沖刺題：證券法

　　一、單項(xiàng)選擇題。每小題備選答案中，只有一個(gè)符合題意的正確答案。多選、錯(cuò)選、不選均不得分。

　　1、下列各項(xiàng)中，不屬于我國(guó)《證券法》規(guī)定的證券的是( )。

　　A、股票

　　B、支票

　　C、公司債券

　　D、證券投資基金

　　答案：B

　　解析： 我國(guó)《證券法》規(guī)定的證券為股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券。根據(jù)國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定，其他證券主要是指證券投資基金和證券衍生品種等。

　　2、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司在主板首次公開發(fā)行股票，則其最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于( )。

　　A、10%

　　B、20%

　　C、30%

　　D、40%

　　答案：B

　　解析： 根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)達(dá)到如下要求，其中之一為最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

　　3、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為了保證詢價(jià)對(duì)象真實(shí)報(bào)價(jià)，杜絕高報(bào)不買，《深化新股發(fā)行體制改革意見》和修改后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》有了新規(guī)定。下列各項(xiàng)，不符合該規(guī)定的是( )。

　　A、網(wǎng)上申購(gòu)不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)

　　B、網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購(gòu)不足，可以向網(wǎng)上回?fù)?/P>

　　C、網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購(gòu)不足，可以中止發(fā)行

　　D、中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行

　　答案：B

　　解析： 為了保證詢價(jià)對(duì)象真實(shí)報(bào)價(jià)，杜絕高報(bào)不買，《深化新股發(fā)行體制改革意見》和修改后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定：網(wǎng)上申購(gòu)不足時(shí)，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)，仍然申購(gòu)不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購(gòu);網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購(gòu)不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，可以中止發(fā)行;網(wǎng)下報(bào)價(jià)情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、或者網(wǎng)上申購(gòu)不足、網(wǎng)上申購(gòu)不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩?gòu)不足的，可以中止發(fā)行;中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露;中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，可重新啟動(dòng)發(fā)行。

　　4、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司喪失法律規(guī)定的上市條件的，則由( )決定暫?；蛘呓K止其股票上市交易。

　　A、證券公司

　　B、證券交易所

　　C、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

　　D、證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　答案：B

　　解析： 上市公司喪失法律規(guī)定的上市條件的，其股票應(yīng)當(dāng)依法暫停上市或者終止上市，《證券法》規(guī)定，由證券交易所決定暫?；蛘呓K止其股票上市。

　　5、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)關(guān)于公司債券發(fā)行程序的表述，不正確的是( )。

　　A、發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)

　　B、發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向證監(jiān)會(huì)申報(bào)

　　C、公司申請(qǐng)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)先由公司董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議

　　D、發(fā)行公司債券，采用申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行的，應(yīng)自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起3年內(nèi)發(fā)行完畢

　　答案：D

　　解析： 發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。

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　　6、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)關(guān)于分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的表述，正確的是( )。

　　A、期限最短為2年

　　B、認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間可以超過(guò)公司債券的期限

　　C、募集說(shuō)明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整

　　D、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)的90%

　　答案：C

　　解析： (1)選項(xiàng)A：分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年;(2)選項(xiàng)B：認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過(guò)公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月;(3)選項(xiàng)D：認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說(shuō)明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　7、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，表述不正確的是( )。

　　A、基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任

　　B、基金托管人由依法設(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔(dān)任

　　C、基金托管人與基金管理人不得為同一人

　　D、基金托管人與基金管理人可以相互持有股份

　　答案：D

　　解析： 基金托管人與基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份。

　　8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于基金管理人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)的是( )。

　　A、按照基金合同的約定，根據(jù)基金管理人的投資指令，及時(shí)辦理清算、交割事宜

　　B、對(duì)所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭?cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立

　　C、復(fù)核、審查基金資產(chǎn)凈值和基金份額申購(gòu)、贖回價(jià)格

　　D、進(jìn)行基金會(huì)計(jì)核算并編制基金財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

　　答案：D

　　解析： 選項(xiàng)ABC：屬于基金托管人應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)。

　　9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，基金管理人、基金托管人都不召集基金份額持有人大會(huì)的，代表基金份額( )以上的基金份額持有人有權(quán)自行召集。

　　A、3%

　　B、5%

　　C、6%

　　D、10%

　　答案：D

　　解析： 基金管理人、基金托管人都不召集基金份額持有人大會(huì)的，代表基金份額10%以上的基金份額持有人有權(quán)自行召集。

　　10、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，基金上市期間，出現(xiàn)下列( )情形，將暫時(shí)停止上市。

　　A、基金合同期滿

　　B、嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則

　　C、基金份額持有人大會(huì)決定提前終止上市交易

　　D、不再具備《證券投資基金法》規(guī)定的上市交易條件

　　答案：B

　　解析： 選項(xiàng)ACD：屬于終止上市交易的情形。

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　　11、甲公司與乙公司合謀，利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣丙上市公司的股票，導(dǎo)致丙公司股票價(jià)格持續(xù)飆升。甲公司與乙公司的行為構(gòu)成( )。

　　A、內(nèi)幕交易行為

　　B、操縱市場(chǎng)行為

　　C、虛假陳述行為

　　D、欺詐客戶行為

　　答案：B

　　解析：?jiǎn)为?dú)或通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量，屬于操縱證券市場(chǎng)的行為。

　　12、甲股份有限公司擬收購(gòu)乙上市公司，下列各項(xiàng)中的主體均為乙公司的投資者，其中不屬于甲公司一致行動(dòng)人的是( )。

　　A、甲公司的控股股東

　　B、與甲公司同時(shí)受丙公司控制的丁公司

　　C、由甲公司的董事長(zhǎng)兼任經(jīng)理的戊公司

　　D、持有甲公司25%的股份王某

　　答案：D

　　解析： 持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份，如無(wú)相反證據(jù)，為一致行動(dòng)人。本題中，王某只持有甲公司25%的股份，不構(gòu)成甲公司的一致行動(dòng)人。

　　13、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，關(guān)于上市公司收購(gòu)人義務(wù)的表述，不正確的是( )。

　　A、實(shí)施要約收購(gòu)的收購(gòu)人必須事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書

　　B、在收購(gòu)過(guò)程中要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　C、在收購(gòu)過(guò)程中要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告證券交易所

　　D、收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，可以賣出被收購(gòu)公司的不超過(guò)30%的股票

　　答案：D

　　解析： 收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票。

　　14、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司收購(gòu)后事項(xiàng)的處理表述正確的是( )。

　　A、收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法暫停上市交易

　　B、在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C、收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告證券交易所

　　D、收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人不必報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

　　答案：C

　　解析： (1)選項(xiàng)A：收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;(2)選項(xiàng)B：在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)選項(xiàng)CD：收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　15、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲證券公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)、證券承銷與保薦業(yè)務(wù)，則其注冊(cè)資本最低限額為人民幣( )。

　　A、5000萬(wàn)元

　　B、1億元

　　C、2億元

　　D、5億元

　　答案：D

　　解析： 經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。

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　　二、多項(xiàng)選擇題。每小題備選答案中，至少有兩個(gè)符合題意的正確答案。多選、錯(cuò)選、不選均不得分。

　　1、某股份有限公司擬在主板上市，首次公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合公司首次公開發(fā)行股票的條件的是( )。

　　A、該公司的總經(jīng)理在控股股東甲公司擔(dān)任董事

　　B、該公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在控股股東甲公司擔(dān)任總經(jīng)理

　　C、該公司的董事會(huì)秘書在控股股東甲公司擔(dān)任監(jiān)事

　　D、該公司的副總經(jīng)理在控股股東甲公司控制的乙企業(yè)領(lǐng)薪

　　答案：A, C

　　解析： 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。

　　2、某股份有限公司擬在主板首次公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙的有( )。

　　A、該公司36個(gè)月前未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行過(guò)證券，目前已消除

　　B、該公司最近36個(gè)月內(nèi)違反工商及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重

　　C、該公司最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載

　　D、該公司最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，存在偽造高級(jí)管理人員簽字的情況

　　答案：B, C, D

　　解析： (1)選項(xiàng)A：最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過(guò)證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，構(gòu)成法定障礙;(2)選項(xiàng)B：最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成法定障礙;(3)選項(xiàng)CD：最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章。

　　3、某股份有限公司擬在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不符合公司首次公開發(fā)行股票的條件的有( )。

　　A、該公司最近1年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

　　B、該公司最近1年的營(yíng)業(yè)收入對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴

　　C、該公司的董事1年前受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

　　D、該公司的最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益的重大違法行為

　　答案：A, B, C

　　解析： (1)選項(xiàng)AB：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：最近1年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;最近1年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益;(2)選項(xiàng)C：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)。

　　4、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司擬向原股東配售股份，下列各項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的有( )。

　　A、擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的40%

　　B、控股股東在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

　　C、采用證券法規(guī)定的包銷方式發(fā)行

　　D、控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，該上市公司按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東

　　答案：B, D

　　解析： (1)選項(xiàng)A：擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%;(2)選項(xiàng)C：配股應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

　　5、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司存在下列( )情形的，不得非公開發(fā)行股票。

　　A、現(xiàn)任董事最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé)

　　B、現(xiàn)任總經(jīng)理因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?/P>

　　C、上市公司因涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

　　D、最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，但所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除

　　答案：A, B, C

　　解析： 選項(xiàng)D：最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，但所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

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　　6、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)包括( )。

　　A、向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告

　　B、向證券交易所作出書面報(bào)告

　　C、通知該上市公司，并予以公告

　　D、通知該上市公司的實(shí)際控制人

　　答案：A, B, C

　　解析： 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告;在上述期間內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　7、某非金融類股份有限公司擬發(fā)行公司債券，最近一期期末凈資產(chǎn)為8000萬(wàn)元，且從未發(fā)行過(guò)公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合規(guī)定的有( )。

　　A、該公司本次擬發(fā)行公司債券3000萬(wàn)元

　　B、該公司募集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

　　C、公司債券利率符合國(guó)務(wù)院限定的利率水平

　　D、該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券2年的利息

　　答案：A, B, C, D

　　解析： (1)選項(xiàng)A：本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，即不超過(guò)8000×40%=3200(萬(wàn)元);(2)選項(xiàng)B：公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;(3)選項(xiàng)C：債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平;(4)選項(xiàng)D：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。

　　8、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司存在下列( )情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　A、本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

　　B、擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途，但已糾正

　　C、上市公司2年前受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé)

　　D、上市公司及其控股股東最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為

　　答案：A, D

　　解析： 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：(1)本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;(2)擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未糾正;(3)上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所的公開譴責(zé);(4)上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為;(5)上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查;(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法利益和社會(huì)公共利益的其他情形。

　　9、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合的條件包括( )。

　　A、公司債券的期限為1年以上

　　B、公司債券的期限為2年以上

　　C、公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元

　　D、公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣6000萬(wàn)元

　　答案：A, C

　　解析： (1)選項(xiàng)AB：公司債券的期限為1年以上;(2)選項(xiàng)CD：公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元。

　　10、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司債券上市交易后，公司有下列( )情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易。

　　A、公司有重大違法行為

　　B、公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用

　　C、未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的

　　D、公司最近兩年連續(xù)虧損

　　答案：A, B, D

　　解析： 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為;(2)公司情況發(fā)生重大變化不再符合公司債券上市條件;(3)公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。公司有上述第1項(xiàng)、第4項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有第2項(xiàng)、第3項(xiàng)、第5項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

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　　11、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，基金財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于基金管理人、基金托管人的財(cái)產(chǎn)。下列各項(xiàng)，表述正確的有( )。

　　A、基金管理人被依法宣告破產(chǎn)進(jìn)行清算的，基金管理財(cái)產(chǎn)屬于清算財(cái)產(chǎn)

　　B、基金財(cái)產(chǎn)的債權(quán)不得與基金管理人固有財(cái)產(chǎn)的債務(wù)相抵銷

　　C、不同基金財(cái)產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，可以相互抵銷

　　D、非因基金財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的債務(wù)，不得對(duì)基金財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行

　　答案：B, D

　　解析： (1)選項(xiàng)A：基金財(cái)產(chǎn)也不屬于基金管理人、基金托管人依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的財(cái)產(chǎn);(2)選項(xiàng)C：不同基金財(cái)產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。

　　12、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，基金管理人應(yīng)當(dāng)具有良好的職業(yè)操守，并不得從事下列( )行為。

　　A、向基金份額持有人違規(guī)承諾收益

　　B、不公平地對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)

　　C、將其固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事證券投資

　　D、利用基金財(cái)產(chǎn)為基金份額持有人以外的第三人謀取利益

　　答案：A, B, C, D

　　解析： 基金管理人應(yīng)當(dāng)具有良好的職業(yè)操守，并不得從事下列行為：(1)將其固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事證券投資;(2)不公平地對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn);(3)利用基金財(cái)產(chǎn)為基金份額持有人以外的第三人謀取利益;(4)向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失;(5)依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定禁止的其他行為。

　　13、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列( )事項(xiàng)，必須經(jīng)參加基金份額持有人大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　A、更換基金管理人

　　B、更換基金托管人

　　C、提前終止基金合同

　　D、轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式

　　答案：A, B, C, D

　　解析： 轉(zhuǎn)換基金運(yùn)作方式、更換基金管理人或者基金托管人、提前終止基金合同，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加基金份額持有人大會(huì)的基金份額持有人所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　15、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)關(guān)于上市公司信息披露的表述，正確的有( )。

　　A、在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息

　　B、獲取內(nèi)幕信息的機(jī)構(gòu)或個(gè)人可以建議他人買賣公司證券及其衍生品種

　　C、任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人都不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息

　　D、獲取內(nèi)幕信息的機(jī)構(gòu)或個(gè)人可以在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息

　　答案：A, C

　　解析： 任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人都不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。

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　　16、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列尚未公開的信息中，屬于內(nèi)幕信息的有( )。

　　A、公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更

　　B、公司分配股利或者增資的計(jì)劃

　　C、公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達(dá)到該資產(chǎn)的20%

　　D、公司的董事的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任

　　答案：A, B, D

　　解析： 選項(xiàng)C：公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%的，才屬于內(nèi)幕信息。

　　17、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司要約收購(gòu)的表述，正確的有( )。

　　A、要約收購(gòu)是一種公開收購(gòu)行為

　　B、部分要約收購(gòu)是向被收購(gòu)公司的部分股東發(fā)出收購(gòu)要約

　　C、要約收購(gòu)的要約是收購(gòu)人的單方意思表示

　　D、收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書

　　答案：A, C, D

　　解析： 選項(xiàng)B：要約收購(gòu)的相對(duì)人是被收購(gòu)公司的全體股東，而不是部分股東，即使發(fā)出的是部分要約收購(gòu)，也不能僅向部分股東發(fā)出要約。

　　18、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，具備相應(yīng)情形，當(dāng)事人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免除發(fā)出要約。下列各項(xiàng)屬于此情形的有( )。

　　A、經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò)30%

　　B、經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%，收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約

　　C、因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%

　　D、在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%

　　答案：A, C, D

　　解析： 選項(xiàng)B雖然可以免除以要約方式增持股份，但不屬于適用“簡(jiǎn)易程序”的情形。

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　　三、案例分析題

　　1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2010年8月受理了甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)申請(qǐng)配股的申報(bào)材料，該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息：

　　(1)該公司最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為300萬(wàn)元，而最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為100萬(wàn)元。

　　(2)2010年6月30日，甲公司股本總額20000萬(wàn)股(每股面值為人民幣1元，下同);本次擬配股6000萬(wàn)股。

　　(3)甲公司擬采用代銷方式發(fā)行，代銷期限為120日。

　　(4)代銷期限屆滿，若原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量為78%，因未達(dá)到法定擬配售數(shù)量的80%，甲公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期貸款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，甲公司以現(xiàn)金分配利潤(rùn)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司的配股數(shù)量是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，甲公司代銷的發(fā)行方式及代銷期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　答案： (1)甲公司以現(xiàn)金分配利潤(rùn)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。在本題中，100萬(wàn)元/300萬(wàn)元>30%,，符合法律規(guī)定。

　　(2)甲公司的配股數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份數(shù)量“不超過(guò)”本次配售股份前股本總額的30%。在本題中，6000/20000=30%，符合規(guī)定。

　　(3)甲公司代銷的發(fā)行方式符合規(guī)定，但是代銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行;證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。在本題中，甲公司采用代銷方式發(fā)行符合規(guī)定，但是代銷期限為120日，不符合規(guī)定。

　　(4)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量“70%”的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期“存款”利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。在本題中，甲公司代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票數(shù)量為78%，不需要按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

　　2、2010年8月8日，王某接受甲上市公司(以下稱甲公司)委托，為甲公司的會(huì)計(jì)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告;2010年9月8日，該審計(jì)報(bào)告公開;2010年9月10日，王某將持有的甲公司股票賣出。

　　甲公司的監(jiān)事李某，持有甲公司股份10000股;2010年9月10日，一次性賣出3000股。

　　甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人劉某，2010年2月1日離職;2010年9月10日，將其持有的甲公司股份10000股一次性賣出。

　　2010年6月1日，乙證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有甲公司10%的股份，2010年9月10日，乙證券公司將其持有的甲公司股份全部賣出。

　　2010年6月10日，甲公司的董事張某，買入甲公司股票5000股，2010年9月10日將該股票全部賣出，獲得收益10萬(wàn)元。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)王某賣出股票的行為是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(2)李某賣出股票的行為是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(3)劉某賣出股票的行為是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(4)乙證券公司賣出股票的行為是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

　　(5)對(duì)于張某2010年9月10日買賣股票所得收益，具體應(yīng)如何處理?

　　答案： (1)王某賣出股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票;除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。在本題中，2009年9月10日在文件公開后5日內(nèi)，王某賣出股票的行為不符合規(guī)定。

　　(2)李某賣出股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，甲公司監(jiān)事李某持有甲公司股份10000股，一次性賣出3000股，3000/10000=30%，超過(guò)了法定比例。

　　(3)劉某賣出股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，劉某2010年2月1日離職，2010年9月10日賣出，超過(guò)半年，符合規(guī)定。

　　(4)乙證券公司賣出股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有;但是證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

　　(5)張某買賣股票所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會(huì)不按照規(guī)定執(zhí)行，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照前述規(guī)定執(zhí)行的。負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

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