《公司法》修訂版中與注冊會(huì)計(jì)師稅法相關(guān)條款
新修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日正式實(shí)施,本文為大家分享《公司法》修訂版中與注冊會(huì)計(jì)師稅法相關(guān)條款。
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《公司法》修訂版中與注冊會(huì)計(jì)師稅法相關(guān)條款
一、個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原值與實(shí)繳出資額相關(guān),但并不能簡單以國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的實(shí)繳出資額作為個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓原值。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng):
(一)有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期,股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù);
(二)有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息;
(三)行政許可取得、變更、注銷等信息;
(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。
公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
二、有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額如果自公司成立之日起五年內(nèi)未繳足的,該企業(yè)對(duì)外借款所發(fā)生的利息,相當(dāng)于投資者實(shí)繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計(jì)付的利息,其不屬于企業(yè)合理的支出,應(yīng)由企業(yè)投資者負(fù)擔(dān),不得在計(jì)算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第四十七條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
三、股權(quán)、債權(quán)出資不涉及增值稅,但涉及到所得稅。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第四十八條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。
四、公司取得股東逾期出資所支付的利息,其實(shí)是賠償金,所謂的利息只是賠償金的計(jì)算方式。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第四十九條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。
股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東未按期足額繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、失權(quán)股東應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓的股權(quán),其轉(zhuǎn)讓價(jià)格或是公司回購的價(jià)格如何確定?
中華人民共和國公司法(2024版)——
第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資,公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的,可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起,不得少于六十日。寬限期屆滿,股東仍未履行出資義務(wù)的,公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知,通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起,該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓,或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán);六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的,由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
股東對(duì)失權(quán)有異議的,應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi),向人民法院提起訴訟。
六、喪失股東資格的日期是否認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的時(shí)點(diǎn)?
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第五十六條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期;
(三)出資證明書編號(hào);
(四)取得和喪失股東資格的日期。
記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
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第八十六條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)書面通知公司,請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的,并請求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的,轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,受讓人自記載于股東名冊時(shí)起可以向公司主張行使股東權(quán)利。
七、未實(shí)繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,受讓人未按期足額繳納出資的,轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
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第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的,由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù);受讓人未按期足額繳納出資的,轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任;受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的,由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。
八、資本公積可以彌補(bǔ)公司的虧損,有可能會(huì)出現(xiàn)一些公司通過股東增資,進(jìn)入資本公積,資本公積再彌補(bǔ)公司虧損,可以在不交企業(yè)所得稅的前提下實(shí)現(xiàn)未分配利潤轉(zhuǎn)正,以滿足ipo的指標(biāo)要求。
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第二百一十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
公積金彌補(bǔ)公司虧損,應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補(bǔ)的,可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
九、有的公司為了方便結(jié)算,將公司資金通過個(gè)人卡進(jìn)行存取與交易,把個(gè)人卡作為“其他貨幣資金”管理,雖然收入與支出都在會(huì)計(jì)上體現(xiàn),也按規(guī)定進(jìn)行納稅申報(bào),但是還是違反公司法的規(guī)定。
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第二百一十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。
對(duì)公司資金,不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
十、公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份,不同比例減資可以會(huì)被認(rèn)定為無合理的商業(yè)目的,從而進(jìn)行所得稅納稅調(diào)整。
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第二百二十四條 公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份,法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
十一、簡易程序注銷,如果公司在存續(xù)期間有偷漏稅行為,股東應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)(欠稅也是一種債務(wù))承擔(dān)連帶責(zé)任。
中華人民共和國公司法(2024版)——
第二百四十條 公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù),或者已清償全部債務(wù)的,經(jīng)全體股東承諾,可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。
通過簡易程序注銷公司登記,應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告,公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后,未有異議的,公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。
公司通過簡易程序注銷公司登記,股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
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