2020年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》提高練習合伙企業(yè)法律制度

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一、單項選擇題

1.下列對普通合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員的說法正確的是(　)。

A.合伙企業(yè)的管理人員只能是合伙人

B.除合伙協(xié)議約定外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔任經(jīng)營管理人員

C.被聘任的經(jīng)營管理人員具有合伙人的資格

D.非合伙人的管理人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任

2.甲、乙、丙三人共同出資設立一家普通合伙企業(yè)，成立后不久企業(yè)經(jīng)營不善，投入的資金所剩無幾。丙得知情況后突發(fā)腦溢血死亡，丙有一個已經(jīng)19周歲的兒子戊。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是(　)。

A.因合伙企業(yè)賬面上處于虧損狀態(tài)，甲可以要求解散合伙企業(yè)

B.戊自動取得合伙人丙的資格

C.甲、乙不同意戊成為合伙人的，應當將丙的財產份額退還給戊

D.若甲乙同意戊繼承合伙份額的，戊只能成為有限合伙人

3.合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔順序是(　)。(①合伙人協(xié)商決定;②按合伙協(xié)議的約定;③平均分配、分擔;④按實繳出資比例分配、分擔)

A.①②③④

B.②①④③

C.②③①④

D.③④②①

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)利潤分配的首要依據(jù)是(　)。

A.合伙協(xié)議約定的比例

B.合伙人均等的比例

C.合伙人實繳出資的比例

D.合伙人認繳出資的比例

5.下列關于合伙企業(yè)的說法，正確的是(　)。

A.合伙人之間訂立的合伙協(xié)議，可以采用口頭、書面形式

B.合伙企業(yè)應當依法繳納企業(yè)所得稅

C.合伙企業(yè)應當代合伙人繳納所得稅

D.合伙企業(yè)無法人資格

6.某普通合伙企業(yè)合伙人甲享有合伙財產份額價值為10萬元，因個人車輛修理而欠乙修理費5萬元，到期無力清償。同時乙欠合伙企業(yè)5萬元未清償;合伙企業(yè)未向甲支付上一年度應分配利潤10萬元。債權人乙提出的下列主張中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。

A.以甲欠乙的修理費抵銷乙欠合伙企業(yè)的貨款

B.請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產份額以清償修理費

C.代位行使甲對合伙企業(yè)上一年度全部可分配利潤的請求權

D.直接取得甲在合伙企業(yè)中價值5萬元的財產份額

7.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，不屬于合伙企業(yè)財產的是(　)。

A.合伙人繳納的實物出資

B.合伙企業(yè)借用的某合伙人的辦公設備

C.合伙企業(yè)對某公司的債權

D.合伙企業(yè)合法接受的贈與財產

8.下列各項中，不屬于合伙企業(yè)登記事項的是(　)。

A.企業(yè)名稱

B.合伙人的財產狀況

C.經(jīng)營范圍

D.合伙人姓名

9.某普通合伙企業(yè)2015年成立，張某于2016年提出入伙，如果原合伙協(xié)議沒有相關的約定，下列表述不正確的是(　)。

A.張某入伙應當經(jīng)全體合伙人一致同意

B.張某應當與原合伙人享有同等權利

C.張某應當訂立書面入伙協(xié)議

D.張某對其入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔責任

10.普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產繼承人。對此，下列表述中錯誤的是(　)。

A.李明有權繼承其父在合伙企業(yè)中的財產份額

B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

C.如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人

D.應當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

11.已知在A有限合伙企業(yè)中，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列表述中，不正確的是(　)。

A.A企業(yè)不得將全部利潤只分配給甲、丙

B.甲可以同A企業(yè)進行交易

C.丙可以經(jīng)營與A企業(yè)相競爭的業(yè)務

D.乙可以參與選擇承辦A企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

二、多項選擇題

1.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)解散事由包括(　)。

A.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營

B.全體合伙人決定解散

C.合伙人已不具備法定人數(shù)滿20天

D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷

2.甲、乙、丙設立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定損益的分配和分擔比例為4:3:3。該企業(yè)欠丁5萬元，企業(yè)財產已經(jīng)無力清償。下列選項中正確的有(　)。

A.丁可以要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

B.丁可以要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

C.丁可以要求甲清償5萬元

D.若甲自己清償5萬，可以向乙丙分別追償1.5萬元

3.合伙人個人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人如何清償債務(　)。

A.先以合伙人自有財產清償

B.由合伙企業(yè)清償

C.自有財產不足的，該合伙人以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

D.自有財產不足的，債權人依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償

4.張某和李某共同出資設立一普通合伙企業(yè)，他們共同出資20萬元，一年后獲得經(jīng)營利潤2萬元，還獲贈一臺電腦。那么，下列說法中錯誤的有(　)。

A.該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業(yè)的財產

B.獲贈的電腦不屬于出資，也不屬于營業(yè)所得，但仍屬合伙企業(yè)財產

C.張某欲向王某轉讓其在合伙企業(yè)中的一半財產份額，只需通知李某即可

D.張某以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質行為有效

5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列合伙企業(yè)事務中，必須經(jīng)合體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有(　)。

A.處分合伙企業(yè)不動產

B.改變合伙企業(yè)名稱

C.處分合伙企業(yè)知識產權

D.以合伙企業(yè)名義為他人擔保

6.某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負債10萬元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務均未清償。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有(　)。

A.對于合伙企業(yè)對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任

B.對于合伙企業(yè)對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任

C.對于合伙企業(yè)對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任

D.對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務，甲均不承擔責任

7.甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機銷售業(yè)務。甲擬再設立一家經(jīng)營手機銷售業(yè)務的個人獨資企業(yè)。下列關于甲能否設立該個人獨資企業(yè)的表述中，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有(　)。

A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設立該個人獨資企業(yè)

B.甲可以設立該個人獨資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定

C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，就可以設立該個人獨資企業(yè)

D.甲只要具有該合伙企業(yè)合伙人的身份，就不可以設立該個人獨資企業(yè)

8.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風險防范措施的表述中，正確的有(　)。

A.企業(yè)應當從其經(jīng)營收益中提取相應比例資金作為執(zhí)業(yè)風險基金

B.執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理

C.執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務

D.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風險基金或辦理職業(yè)保險

9.下列關于有限合伙企業(yè)的說法錯誤的有(　)。

A.可以全部由有限合伙人組成

B.可以全部由普通合伙人組成

C.由有限合伙人和普通合伙人組成

D.全體合伙人均承擔有限責任

10.下列可以作為有限合伙人出資方式的有(　)。

A.貨幣

B.土地使用權

C.知識產權

D.勞務

參考答案及解析：

一、單項選擇題

1.【正確答案】B

【答案解析】除合伙協(xié)議另有約定外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔任經(jīng)營管理人員，所以合伙企業(yè)的管理人員可以不是合伙人，因此選項A錯誤，選項B正確;被聘任的經(jīng)營管理人員不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格，故非合伙人的管理人并非對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，所以選項C、D不正確。

2.【正確答案】C

【答案解析】合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。選項A錯誤。合伙人死亡時其繼承人可依法定條件取得合伙人的資格：一是有合法繼承權;二是有合伙協(xié)議的約定或者全體合伙人的一致同意;三是繼承人愿意。選項B錯誤、C正確。戊具有完全民事行為能力，可以成為普通合伙人。選項D錯誤。

3.【正確答案】B

【答案解析】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

4.【正確答案】A

【答案解析】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

5.【正確答案】D

【答案解析】合伙協(xié)議應當采用書面形式，選項A錯誤;合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，合伙企業(yè)的生產經(jīng)營所得，由合伙人分別繳納所得稅，選項BC錯誤。

6.【正確答案】B

【答案解析】(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利，選項A、C錯誤;(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。選項B正確、D錯誤。

7.【正確答案】B

【答案解析】合伙企業(yè)財產主要有合伙人的出資;以合伙企業(yè)名義取得的收益;依法取得的其他財產三部分構成，選項A屬于合伙人的出資;選項B屬于借用的財產，合伙企業(yè)并沒有所有權，因此不屬于合伙企業(yè)財產;選項C屬于以合伙企業(yè)名義取得的收益;選項D屬于依法取得的其他財產。

8.【正確答案】B

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的登記事項應當包括：(1)名稱;(2)主要經(jīng)營場所;(3)執(zhí)行事務合伙人;(4)經(jīng)營范圍;(5)合伙企業(yè)類型;(6)合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。

9.【正確答案】D

【答案解析】新(普通)合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

【點評】新入伙的合伙人的責任，對內而言，合伙協(xié)議可以進行約定;對外而言，普通合伙人對債權人承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任。

10.【正確答案】D

【答案解析】李明是否愿意取得合伙人的資格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全體合伙人一致同意才可以實現(xiàn)。所以選項D錯誤。

11.【正確答案】C

【答案解析】選項C：除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，而普通合伙人不得經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務的。

二、多項選擇題

1.【正確答案】ABD

【答案解析】合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

2.【正確答案】ABCD

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，債權人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個合伙人清償全部債務。合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

3.【正確答案】ACD

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

4.【正確答案】CD

【答案解析】合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業(yè)的財產，故選項AB正確。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其財產份額的，應當事先取得其他合伙人的一致同意，故選項C錯誤。合伙人以其財產份額向合伙人以外的人出質，應經(jīng)其他合伙人一致同意，選項D錯誤。

5.【正確答案】ABCD

【答案解析】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：(1) 改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;(3) 處分合伙企業(yè)的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，上述各項事務均必須經(jīng)全體合伙人一致同意，方可進行。

6.【正確答案】AB

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。本題中，合伙企業(yè)欠乙和丙的債務是在甲退伙之前發(fā)生的，甲應對這兩項債務承擔無限連帶責任。

7.【正確答案】ABC

【答案解析】根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，故選項D的說法正確。

8.【正確答案】ABC

【答案解析】執(zhí)業(yè)風險基金，主要是指為了化解經(jīng)營風險，特殊的普通合伙企業(yè)從其經(jīng)營收益中提取相應比例的資金，用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務，選項AC正確。執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理，選項B正確。特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險，選項D錯誤。

9.【正確答案】ABD

【答案解析】有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人對企業(yè)債務承擔有限責任。

10.【正確答案】ABC

【答案解析】有限合伙人可以以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，但是不可以以勞務出資。所以ABC是正確的。

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