2020年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》提高練習公司法律制度

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一、單項選擇題

1、張某向銀行申請貸款，需要他人提供擔保，陳某系甲有限責任公司的控股股東和董事長，是張某多年好友。張某求助于陳某，希望得到甲公司的擔保。甲公司章程規(guī)定，公司對外擔保須經(jīng)股東會決議。下列選項正確的是(　　)。

A、甲公司不能為張某提供擔保，因為陳某不能向甲公司提供反擔保

B、甲公司不得為張某提供擔保，因為公司法禁止公司為個人擔保

C、甲公司可以為張某提供擔保，但須經(jīng)股東會決議通過

D、甲公司可以為張某提供擔保，但陳某不得參加股東會表決

2、某上市公司經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時違反公司章程，給公司造成了損失，具有法定資格的股東經(jīng)向監(jiān)事會提出向人民法院提起訴訟的書面請求后遭拒絕的，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該具有法定資格的股東是(　　)。

A、連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東

B、連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東

C、連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東

D、連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東

3、甲公司主要經(jīng)營服裝銷售業(yè)務，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。任職期間，方某利用職務便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報酬。甲公司得知后提出異議。對此，下列表述正確的是(　　)。

A、與甲公司無關，甲公司無權提出異議

B、違反法定義務，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，該批服裝應由甲公司優(yōu)先購買

C、違反法定義務，方某獲得的報酬應當歸甲公司所有

D、違反法定義務，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報酬歸自己所有

4、下列各項中，符合《公司法》關于股份有限公司設立規(guī)定的是(　　)。

A、發(fā)起設立的股份公司，在發(fā)起人認購的股份繳足前，可以向他人募集股份

B、乙公司由一名發(fā)起人認購公司股份總數(shù)的35%，其余股份擬全部向特定對象募集

C、丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國人，其中3人長期定居北京

D、丁公司采用募集方式設立，發(fā)起人認購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足

5、發(fā)起人甲、乙、丙三人籌備設立A股份有限公司，公司成立之前，發(fā)起人甲以自己的名義與B公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃B公司辦公房屋一幢，月租金5萬元。A公司成立后入住了該辦公房并正常經(jīng)營，后A公司和甲均未支付B公司相應的租金，關于此案，下列說法正確的是(　　)。

A、由于合同當事人為甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

B、由于A公司成立后未對該租賃合同進行確認，如果B公司請求A公司支付租金的，人民法院不予支持

C、由于A公司實際已經(jīng)實際享有合同權利，B公司請求A公司支付租金的，人民法院應予支持

D、甲無權以自己的名義簽訂該租賃合同

6、甲股份有限公司采用募集設立方式設立。公司股本總額5000萬元。由發(fā)起人認購1500萬元，在創(chuàng)立大會上達成若干決議，包括“新股發(fā)行采取溢價發(fā)行方式，溢價收入列入公司當年利潤”的決議。下列有關該公司設立的說法中，正確的是(　　)。

A、該公司發(fā)起人認購的股本比例符合規(guī)定

B、新股發(fā)行的溢價收入列入公司利潤符合規(guī)定

C、公司董事會應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人

D、董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，依法向公司登記機關申請設立登記

7、某股份有限公司董事會由11名董事組成。2005年8月20日，公司董事長胡某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項：一是鑒于公司董事會成員工作任務加重，擬給每位董事漲工資30%;二是鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔任監(jiān)事;三是鑒于公司發(fā)展的實際情況，擬將本公司與另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有6名董事同意而通過前述事項。董事會就此作出最終決定。董事會的做法中，符合《公司法》規(guī)定的是(　　)。

A、公司董事長召集并主持董事會會議

B、董事會決定給每位董事漲工資

C、董事會決定公司職工王某成為監(jiān)事參加監(jiān)事會

D、董事會決定公司合并

8、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，符合規(guī)定的是(　　)。

A、出席會議的董事過半數(shù)通過

B、出席會議的董事2/3以上通過

C、全體董事的過半數(shù)通過

D、全體董事的2/3以上通過

9、根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的原文規(guī)定，上市公司獨立董事連續(xù)(　　)未出席董事會會議的，由董事會提請該公司的股東大會予以撤換。

A、3次

B、2次

C、5次

D、8次

10、某有限責任公司董事會由11名董事組成。2014年8月，董事長王某召集并主持召開董事會會議。關于董事會和董事會決議，下列說法正確的是(　　)。

A、公司章程可以規(guī)定董事會應有6人以上出席方能召開

B、在確定公司經(jīng)營方針時，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定可以獲得通過

C、董事會可以根據(jù)公司經(jīng)營情況，決定從9月起每位董事提高30%的報酬

D、鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病致短時間內(nèi)不能正常履行職責，會議決定將監(jiān)事張某更換為本公司職工王某

11、關于一人有限責任公司的規(guī)定，下列說法正確的是(　　)。

A、股東行使股東會相應職權作出決定時，可以采用書面形式或口頭形式

B、一個自然人只能設立一個一人有限責任公司

C、自然人設立的一人有限責任公司可以設立多個一人有限責任公司

D、一人有限責任公司可以設股東會，也可以不設

12、甲公司是股份有限公司，注冊資本2億元，累計提取法定公積金余額5000萬元。2006年度稅后利潤為3000萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數(shù)額是(　　)。

A、150萬元

B、200萬元

C、300萬元

D、500萬元

13、某有限責任公司發(fā)生經(jīng)營困難，如果繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，并且通過其他途徑不能解決的，股東可以采取的辦法是(　　)。

A、持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求工商行政管理部門解散公司

B、持有公司全部股東表決權5%以上的股東，可以請求工商行政管理部門解散公司

C、持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司

D、持有公司全部股東表決權5%以上的股東，可以請求人民法院解散公司

14、甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　　)。

A、乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

B、乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

C、乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

D、乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

15、法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應當自批準之日起一定期限內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。該期限是(　　)。

A、30日

B、60日

C、90日

D、120日

16、《公司法》中，當事人偽造或虛構了股東會議決議，該決議的效力是(　　)。

A、有效

B、無效

C、可撤銷

D、不存在

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二、多項選擇題

1、張某是某地區(qū)的公務員，冒用表哥李某的名義出資并將其作為股東在公司登記機關登記，但是張某并沒有及時繳付出資，后公司負債，資產(chǎn)不足以清償全部債務，對此，下列符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。

A、張某應該承擔冒名登記行為產(chǎn)生的相應責任

B、李某應該承擔補足出資的責任

C、李某應該承擔公司債務不能清償部分的賠償責任

D、張某應該承擔補足出資的責任

2、按照《公司法》的規(guī)定，股東可以復制(　　)。

A、公司章程

B、股東會會議記錄

C、董事會會議決議

D、監(jiān)事會會議決議

3、黃某作為易都有限責任公司的股東之一，在公司經(jīng)營期間，利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。對此，下列說法正確的有(　　)。

A、如果經(jīng)公司催告，在合理的期限內(nèi)黃某仍未返還出資，公司可以直接解除黃某的股東資格

B、公司可以請求黃某返還抽逃的出資金額及利息

C、公司請求黃某向公司返還出資，黃某不得以訴訟時效為由進行抗辯

D、如果公司根據(jù)股東會決議對黃某的利潤分配請求權作出相應合理的限制，法院是支持的

4、下列人員中不適合擔任有限責任公司高級管理人員的有(　　)。

A、甲因犯貪污罪被判處有期徒刑3年，執(zhí)行期滿3年半

B、乙2年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅僅3個月，該企業(yè)即被宣告破產(chǎn)

C、丙60歲，曾任當?shù)鼗鶎臃ㄔ悍ü伲F(xiàn)已退休

D、丁因給父親治病，欠債10萬元到期尚未清償

5、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于設立股份有限公司應當具備的條件的有(　　)。

A、發(fā)起人符合法定人數(shù)

B、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額

C、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

D、有公司住所

6、某股份有限公司股本總額為10000萬元，董事會成員有5人。下列情形應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有(　　)。

A、甲董事辭去董事職務

B、公司累計未彌補的虧損為2000萬元

C、持有公司股份8%的股東請求時

D、監(jiān)事會提議召開時

7、甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任甲公司獨立董事的人員有(　　)。

A、在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

B、甲公司持股排名第8名的股東王某

C、持有甲公司7%股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

D、為甲公司提供財務報告審計工作的注冊會計師楊某

8、根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有(　　)。

A、該收購本公司股份事項，應當經(jīng)股東大會決議

B、因該事項所收購的股份，應當在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

C、用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

D、因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

9、某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應當召開臨時股東會的有(　　)。

A、表決權占28萬元的股東提議召開

B、未彌補的虧損為35萬元

C、4名董事提議召開

D、1名監(jiān)事提議召開

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參考答案及解析：

一、單項選擇題

1、

【正確答案】 C

【答案解析】 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議，據(jù)此可知，甲公司可以為張某提供擔保，但是須經(jīng)股東會決議通過，選項A、B錯誤，選項C正確;公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，張某并不是甲公司的股東，甲公司也不是為其股東陳某提供擔保，故陳某不需要回避表決，選項D錯誤。

2、

【正確答案】 C

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會對此拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

3、

【正確答案】 C

【答案解析】 公司董事未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，其所得的收入應當歸公司所有。

4、

【正確答案】 C

【答案解析】 選項A：發(fā)起設立的股份公司，在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份;選項B：股份有限公司的發(fā)起人為2-200人;選項D：募集設立的股份有限公司注冊資本為實收股本總額，不得分期出資。

5、

【正確答案】 C

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持，本題中，由于A公司入住了租賃房屋，享有了合同權利，因此B公司請求A公司支付租金的，人民法院應予以支持，選項A、B、D的說法錯誤。

6、

【正確答案】 D

【答案解析】 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，選項A錯誤;新股發(fā)行的溢價收入應計入資本公積，不能計入當年利潤，選項B錯誤;發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人，選項C錯誤。

7、

【正確答案】 A

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事長召集和主持董事會會議，所以選項A正確;決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項是股東大會的職權，所以選項B錯誤;監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，而不是由董事會決議，所以選項C錯誤;決定公司合并是股東大會的職權，所以選項D錯誤。

8、

【正確答案】 C

【答案解析】 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，應由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事過半數(shù)通過。

9、

【正確答案】 A

【答案解析】 上市公司獨立董事連續(xù)3次未出席董事會會議的，由董事會提請該公司的股東大會予以撤換。

10、

【正確答案】 A

【答案解析】 有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定;選項A符合規(guī)定。股東會決定公司的經(jīng)營方針，董事會決定公司的經(jīng)營計劃，所以選項B不符合規(guī)定。決定有關董事的報酬事項，屬于股東會職權，所以選項C不符合規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，所以選項D不符合規(guī)定。

11、

【正確答案】 B

【答案解析】 股東行使股東會相應職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一個自然人只能設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司不設股東會。

12、

【正確答案】 C

【答案解析】 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。甲公司2006年利潤3000萬，按10%提取即300萬元，加上原累計的法定公積金5000萬元，提取后累計總額5300萬元，未超過注冊資本的50%。

13、

【正確答案】 C

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，有限責任公司發(fā)生經(jīng)營困難，如果繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

14、

【正確答案】 A

【答案解析】 除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此A選項正確。

15、

【正確答案】 C

【答案解析】 法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，應當自批準之日起90內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。

16、

【正確答案】 D

【答案解析】 當事人虛構或偽造的決議，事實上從來未成立或存在過，無所謂有效或無效，而應認定為決議不成立或不存在。

二、多項選擇題

1、

【正確答案】 AD

【答案解析】 根據(jù)《公司法司法解釋(三)》規(guī)定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。本案中張某因為公務員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應該承擔相應的責任。

2、

【正確答案】 ABCD

【答案解析】 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

3、

【正確答案】 BCD

【答案解析】 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以“股東會決議”解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。因此A選項錯誤。

4、

【正確答案】 AD

【答案解析】 《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

5、

【正確答案】 ABCD

【答案解析】 《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：1.發(fā)起人符合法定人數(shù);2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;6.有公司住所。

6、

【正確答案】 AD

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股份有限公司有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(本題該公司由于甲董事辭去董事職務而少于5人);(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時(本題該公司累計未彌補的虧損未達到股本總額的1/3);(3)單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時(本題僅為持有公司股份8%的股東請求);(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時。因此本題的正確答案為A、D。

7、

【正確答案】 ABCD

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項A正確;直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項B正確;在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確;為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。

8、

【正確答案】 AC

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，因此選項D的說法是錯誤的;所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項B的說法是錯誤的。

9、

【正確答案】 AC

【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項A的表述達1/10以上表決權;選項B的表述則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形;選項C的表述達1/3以上的董事;選項D的表述是1名監(jiān)事，不是監(jiān)事會。

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