2019年注冊會計師《經濟法》模擬試題二

編輯推薦：2019年注冊會計師《經濟法》模擬試題匯總

一、單項選擇題(每小題1分，每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，用鼠標點擊相應的選項。)

1、根據《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到一定比例時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，該法定比例為( )。

A、50%

B、30%

C、20%

D、15%

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核協(xié)議收購。采取協(xié)議收購方式時，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，轉化為要約收購。

2、甲股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，甲公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且在最近一定時期內沒有受到證券交易所的公開譴責。該一定時期指的是(　)。

A、12個月

B、24個月

C、36個月

D、48個月

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。

3、某上市公司擬公開發(fā)行公司債券，發(fā)行額擬訂為1000萬元，申請一次核準，分三期發(fā)行完畢，則首期的發(fā)行數量最低為(　)。

A、300萬

B、400萬

C、500萬

D、600萬

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核公司發(fā)行債券的相關規(guī)定。公司發(fā)行債券，首期發(fā)行數量應當不少于總發(fā)行數量的50%，因此，首期發(fā)行不少于1000×50%=500萬元。

4、下列關于上市公司年度報告的編制時間，說法正確的是(　)。

A、每一個會計年度結束之日起3個月內編制完成并披露

B、每一個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露

C、每一個會計年度結束之日起5個月內編制完成并披露

D、每一個會計年度結束之日起6個月內編制完成并披露

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核上市公司年度報告的編制時間。上市公司年度報告應當在每一個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露。

5、投資者在接到中國證監(jiān)會不予豁免通知之日起一定期限內將其或者其控制的股東所持有的目標公司股份減持到30%或者30%以下，可以避免處罰強制要約義務;該期限是( )。

A、15日

B、20日

C、30日

D、60日

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核強制要約制度。投資者可以在接到中國證監(jiān)會不予豁免通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的目標公司股份減持到30%或者30%以下，可以避免處罰強制要約義務。

6、按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列屬于協(xié)議收購中的“過渡期”的是( )。

A、自簽訂收購意向書起至完成資金交割的期間

B、自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間

C、自達成意向起至簽訂收購協(xié)議止的期間

D、自簽訂收購協(xié)議起至完成資金交割的期間

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核協(xié)議收購的相關規(guī)定。以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。

7、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，下列情形中，不構成上市公司重大資產重組行為的有( )。

A、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上

B、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上

C、購買、出售的資產可變現凈值占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產凈值的比例達到50%以上，且超過3000萬元人民幣

D、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣

【正確答案】 C

【答案解析】 本題考核上市公司重大資產重組的界定。選項C不屬于重大資產重組界定的規(guī)定標準。

8、根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現下列情況的，不屬于交易所實施終止上市的情況是(　)。

A、未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月

B、上市公司被吸收合并

C、股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議

D、因股權分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標準，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個月內股權分布仍不具備上市條件

【正確答案】 A

【答案解析】 本題考核股票暫停上市的相關規(guī)定。選項A屬于實施退市風險警示的情況。

9、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的方式購買資產的，其發(fā)行價格的要求是( )。

A、不低于本次發(fā)行股份購買資產定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

B、不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價

C、不得低于本次發(fā)行股份購買資產的股東大會批準決議公告日前20個交易日公司股票交易均價

D、不低于本次發(fā)行股份購買資產募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產的價格要求。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。

10、某股份有限公司擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，該公司凈資產為10000萬元，其中無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)的數額最多是( )萬元。

A、2500

B、2000

C、1600

D、500

【正確答案】 B

【答案解析】 本題考核點是首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據規(guī)定，最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。

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二、多項選擇題(每小題1.5分，每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，用鼠標點擊相應的選項。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分。)

1、某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市，其披露的財務資料應當真實完整，不得存在的情形包括(　)。

A、故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息

B、濫用會計政策或者會計估計

C、操縱、偽造編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證

D、篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證

【正確答案】 ABCD

【答案解析】 本題考核發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市。發(fā)行人披露的財務資料不得存在題目所述的情形。

2、某股份有限公司擬在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市，該公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得存在下列情形(　)。

A、被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的

B、最近3年內受到中國證監(jiān)會行政處罰

C、最近3年內受到證券交易所公開譴責

D、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見

【正確答案】 ABD

【答案解析】 本題考核首次在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;②最近3年內受到中國證監(jiān)舍行政處罰，或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的;③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。

3、某上市公司擬增發(fā)股票，則該上市公司的盈利能力應具有可持續(xù)性，也就是應該滿足以下條件(　)。

A、最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以高者為計算依據

B、高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近6個月內未發(fā)生重大不利變化

C、現有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經營模式和投資計劃穩(wěn)健

D、公司重要資產、核心技術的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在重大不利變化

【正確答案】 CD

【答案解析】 本題考核上市增發(fā)股票其盈利能力應具備的條件。A選項的正確說法是，最近3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者為計算依據;B選項的正確說法是，高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內未發(fā)生重大不利變化。

4、某上市公司擬增發(fā)股票，董事會應就上市公司申請增發(fā)股票作出決議，該決議應當包括下列事項(　)。

A、本次增發(fā)股票發(fā)行的方案

B、募集資金用途

C、前次募集資金使用的報告

D、本次發(fā)行證券的種類和數量

【正確答案】 AC

【答案解析】 本題考核上市公司增發(fā)股票的程序。董事會應就上市公司申請增發(fā)股票作出決議，該決議應當包括下列事項：本次增發(fā)股票發(fā)行的方案;本次募集資金使用的可行性報告;前次募集資金使用的報告;其他必須明確的事項。選項B、D屬于股東大會的決議事項。

5、上市公司非公開發(fā)行股票中，認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓的發(fā)行對象包括( )。

A、上市公司的控股股東

B、董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者

C、通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者

D、上市公司的實際控制人或其控制的關聯人

【正確答案】 ABCD

【答案解析】 本題考核上市公司非公開發(fā)行股票。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準;認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：(1)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;(2)通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;(3)董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。

6、某上市公司申請發(fā)行債券，應當先經公司董事會制定方案，由股東大會作出決議，決議事項有(　)。

A、發(fā)行債券的數量

B、債券期限

C、決議的有效期

D、募集資金的用途

【正確答案】 ABCD

【答案解析】 本題考核上市公司發(fā)行債券的程序。上市公司發(fā)行債券，應當由股東大會作出決議，決議事項包括：發(fā)行債券的數量;向公司股東配售的安排;債券期限;募集資金的用途;決議的有效期;對董事會的授權事項;其他需要明確的事項。

7、下列各項中，屬于公開發(fā)行證券的情形有( )。

A、向不特定對象發(fā)行證券

B、向累計超過50人的特定對象發(fā)行證券

C、向累計超過100人的特定對象發(fā)行證券

D、向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券

【正確答案】 AD

【答案解析】 本題考核公開發(fā)行證券的情形。根據《證券法》的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券和向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券，屬于公開發(fā)行證券。

8、通過證券交易所的交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，下列說法中錯誤的有( )。

A、應在事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書

B、應向證券登記結算機構報告

C、向證券交易所提交書面報告

D、在報告后的10日內，不得再次買賣上市公司的股票

【正確答案】 BD

【答案解析】 本題考核上市公司收購的權益披露。根據規(guī)定，通過證券交易所的交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應在事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，并向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，因此選項B、D的說法是錯誤的，應該選。

9、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)欲收購乙上市公司(以下簡稱乙公司)。如果甲公司實施對乙公司的收購行為，下列各項中，與甲公司構成一致行動人的有( )。

A、甲公司的母公司

B、與甲公司同時受控于A公司的丙公司

C、持有甲公司35%的股份，且同時持有乙公司5%股份的丁某

D、甲公司的董事長張某的親姐姐，其持有乙公司1%的股份

【正確答案】 ABCD

【答案解析】 本題考核一致行動人的范圍。根據規(guī)定，投資者之間有股權控制關系的，構成一致行動人，因此選項A是正確的;投資者受同一主體控制的，構成一致行動人，因此選項B是正確的;持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構成一致行動人，因此選項C是正確的;在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，構成一致行動人，因此選項D是正確的。

10、根據《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，擬上市公司發(fā)行股票并上市的財務指標良好方可首次公開發(fā)行股票并上市。下列各項中，符合財務指標良好的是( )。

A、最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元

B、最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣3000萬元

C、發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

D、最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%

【正確答案】 ACD

【答案解析】 本題考核擬上市公司發(fā)行股票并上市的財務指標良好的規(guī)定。擬上市公司發(fā)行股票并上市的財務指標良好之一，為最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元。因此，選項B錯誤。

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三、案例分析題

中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機構于2010年5月在對A上市公司進行例行檢查時，發(fā)現該公司存在以下事實：

(1)A公司報送的2009年年度報告顯示：截止2009年12月31日，該公司經審計的合并會計報表凈資產總額為26888萬元。

(2)至檢查時止，A公司董事會經出席董事會會議的2/3以上董事審議同意并作出決議，先后為下列公司提供了擔保：

①2010年1月，為A公司持股55%的B公司向銀行借款1000萬元提供擔保，B公司截至2009年12月31日的財務資料顯示：總資產為8600萬元，凈資產為2200萬元。

②2010年2月，為A公司持股45%的C公司向銀行借款3000萬元提供擔保。

③2010年3月，為控股股東D公司向他方履行合同的行為提供總額2000萬元的連帶責任保證擔保。

(3)A公司報送的2009年年度報告中的財務會計報告，未經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

(4)2010年3月，公司依賴于進口的主要原材料國際市場價格大幅上漲，A公司沒有以臨時報告的方式披露該事件;同年4月，A公司召開的董事會根據經理的提議，解聘了公司財務負責人王某的職務，該信息也未以臨時報告的方式披露。

要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

<1> 、A公司董事會決定為B公司、C公司和D公司提供的擔保是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。

<2> 、A公司在年度報告中的財務會計報告，未經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計是否符合規(guī)定?并說明理由。

<3> 、根據上市公司臨時報告信息披露的有關規(guī)定，A公司是否應當以臨時報告的方式披露原材料國際市場價格大幅上漲的信息和解聘王某的信息?并分別說明理由。

【正確答案】

<1>、 ①A公司為B公司提供的擔保不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保，須經股東大會審批。在本題中，B公司的資產負債率達到74.42%(6400÷8600=74.42%)，因此，A公司董事會決定為B公司提供的擔保不符合規(guī)定。

②A公司為C公司提供的擔保不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司單筆擔保金額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保，須經股東大會審批。在本題中，A公司為C公司提供的單筆擔保金額為其凈資產的11.16%(3000÷26888=11.16%)。因此，A公司董事會決定為C公司提供的擔保不符合規(guī)定。

③A公司為D公司提供的擔保不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，須經股東大會審批。在本題中，D公司系A公司的控股股東，因此，A公司董事會決定為D公司提供的擔保不符合規(guī)定。

<2>、 A公司在年度報告中的財務會計報告，未經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計不符合規(guī)定。根據規(guī)定，年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

<3>、 ①A公司應當以臨時報告的方式披露原材料國際市場價格大幅上漲的信息。根據規(guī)定，上市公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化，屬于重大事件。在本題中，A公司依賴于進口的主要原材料國際市場價格大幅上漲，即生產經營的外部條件發(fā)生了重大變化，屬于重大事件。因此，A公司應以臨時報告的方式披露該信息。

②A公司不應當以臨時報告的方式披露解聘王某的信息。根據規(guī)定，上市公司董事、1/3以上監(jiān)事或者經理的變動，屬于重大事件。在本題中，王某作為財務負責人，其職務的變動不屬于重大事件，因此，該情形不屬于臨時報告應當披露的范圍。

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