2018年注冊會(huì)計(jì)師綜合階段《職業(yè)能力綜合測試(試卷二)》模擬試題

本試卷共50分。

資料(一)

萬福家具股份有限公司(以下簡稱萬?；蚬?是一家專注于床墊產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項(xiàng)榮譽(yù)。

床墊是家庭生活必需品。隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和居民生活品質(zhì)的提高，人們對床墊的質(zhì)量、功能和外觀等要求逐步提高，從而加快了床墊的更換頻率，床墊市場需求持續(xù)增長。雖然我國床墊企業(yè)數(shù)量眾多，但絕大多數(shù)分布在南方區(qū)域，且存在規(guī)模普遍較小、知識(shí)產(chǎn)權(quán)亟待保護(hù)等問題。大量企業(yè)生產(chǎn)以解決睡眠基本需求的低端床墊為主，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，設(shè)計(jì)開發(fā)能力不足，同行之間競爭往往以價(jià)格戰(zhàn)形式出現(xiàn)。為此，近年來國家出臺(tái)多項(xiàng)政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范，未來無品牌或品牌影響力較弱的床墊企業(yè)生存空間越來越小，國內(nèi)床墊行業(yè)的集中度將越來越高。

萬福自成立以來，始終致力于研發(fā)以健康睡眠為使命的中高端產(chǎn)品，摸索出了一套成熟的彈簧生產(chǎn)技術(shù)和床墊架構(gòu)設(shè)計(jì)技術(shù)，已獲專利近40項(xiàng)，是床墊行業(yè)內(nèi)第一家“國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”。公司成立了覆蓋設(shè)計(jì)開發(fā)、品質(zhì)復(fù)核、成品檢測等各個(gè)環(huán)節(jié)的研發(fā)中心，研發(fā)中心擁有近百人的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，包括多位在睡眠科學(xué)研究等領(lǐng)域頗具影響力的老師。公司建立了高標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和品質(zhì)保證體系，并逐步形成了以南方省會(huì)城市為中心，輻射各地市級(jí)城市和經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)縣級(jí)城市的營銷網(wǎng)絡(luò)體系。雖然公司產(chǎn)品銷售主要集中在南方區(qū)域，但公司床墊產(chǎn)品產(chǎn)銷量均居全國同行業(yè)首位。

隨著美國、意大利等國際著名床墊公司日益注重中國市場的拓展，中高端市場的競爭日趨激烈，盡管公司在國內(nèi)中高端市場的業(yè)務(wù)規(guī)模已處于領(lǐng)先地位，但與這些國際公司相比，在組織管理、生產(chǎn)工藝及機(jī)器設(shè)備等方面并不具有明顯優(yōu)勢，優(yōu)化管理和提升技術(shù)都需要以雄厚的資金為基礎(chǔ)，然而隨著規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)逐年上升，需要進(jìn)一步提升資本實(shí)力，夯實(shí)其核心競爭力。

針對上述情況，萬福運(yùn)用SWOT方法進(jìn)行戰(zhàn)略分析后，確定了“一融二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)。“一融”是指公司為尋求充沛的資金來源，積極開拓融資渠道，以增強(qiáng)資本實(shí)力，從而把握政策支持行業(yè)整合的契機(jī)，確保進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模;“二優(yōu)化”是指直面與國際著名床墊公司的差距，通過完善內(nèi)部管理制度及運(yùn)作流程，提高運(yùn)營管理效率，從而實(shí)現(xiàn)公司組織管理的優(yōu)化，以提高公司在激烈市場競爭中的反應(yīng)速度。

資料(二)

2010年1月，為實(shí)現(xiàn)“一融”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福決定啟動(dòng)在滬市主板IPO計(jì)劃，并聘請寶德證券有限公司(以下簡稱寶德證券)作為保薦機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行上市規(guī)范輔導(dǎo)。寶德證券對萬福相關(guān)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查，有關(guān)情況如下：

1.財(cái)務(wù)指標(biāo)。

萬福2007年至2009年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)見下表：

注：歸屬于母公司所有者的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。

2.公司治理。

萬福董事會(huì)成員共17名，獨(dú)立董事及董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)成員名單如下：

在寶德證券的指導(dǎo)下，萬福按照上市要求整改并規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間后，于2011年12月獲準(zhǔn)在滬市主板公開募股并上市交易。

根據(jù)萬福披露的招股說明書，本次募集資金主要用于公司以下未來發(fā)展計(jì)劃：

1.加大廣告投入，進(jìn)一步提升品牌影響力，提高市場對公司床墊產(chǎn)品的美譽(yù)度和用戶的忠誠度。

2.成立北方銷售分公司，致力于開拓北方床墊市場，使北方市場成為公司新的銷售增長點(diǎn)。

3.針對現(xiàn)有顧客的個(gè)性化需求，逐步拓寬公司產(chǎn)品線，開發(fā)木床等配套寢具產(chǎn)品。

4.收購互聯(lián)網(wǎng)銷售平臺(tái)，不再將互聯(lián)網(wǎng)銷售業(yè)務(wù)外包，避免銷售渠道外包風(fēng)險(xiǎn)。

5.并購其他知名床墊企業(yè)，以獲取先進(jìn)技術(shù)和優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)，從而形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

資料(三)

為實(shí)現(xiàn)“二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)，萬福聘請利豐管理咨詢有限公司(以下簡稱利豐咨詢)為財(cái)務(wù)顧問，幫助公司優(yōu)化內(nèi)部管理，并指定由證券事務(wù)代表章榕配合相關(guān)工作。

章榕在整理公司內(nèi)部管理制度時(shí)發(fā)現(xiàn)：

1.公司發(fā)展戰(zhàn)略方案由董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)擬訂，經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

2.根據(jù)公司存貨盤點(diǎn)清查制度，至少于每年年末開展對實(shí)物存貨的抽查盤點(diǎn)，并形成書面抽盤記錄。

3.公司授權(quán)由董事會(huì)秘書統(tǒng)一保管商業(yè)票據(jù)及其支付印章，并要求其他未經(jīng)授權(quán)人員一律不得接觸和使用。

4.公司的工程項(xiàng)目采用公開招標(biāo)方式，經(jīng)與投標(biāo)人就投標(biāo)價(jià)格、方案等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容進(jìn)行充分預(yù)溝通后，擇優(yōu)確定具有相應(yīng)資質(zhì)的中標(biāo)單位。

5.公司擔(dān)保授權(quán)和審批制度規(guī)定擔(dān)保業(yè)務(wù)在授權(quán)范圍內(nèi)審批。對于越權(quán)審批的擔(dān)保業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人員拒絕辦理，但被擔(dān)保人變更擔(dān)保事項(xiàng)的則可以豁免。

6.公司明確規(guī)定大宗采購采用招標(biāo)方式，并確定招投標(biāo)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)施程序和評(píng)標(biāo)規(guī)則。

利豐咨詢根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求為萬福提供了優(yōu)化建議。萬福根據(jù)利豐咨詢的建議修訂了相關(guān)管理制度，并要求公司相關(guān)部門嚴(yán)格執(zhí)行。

2012年，萬福召開董事會(huì)擬重新確定股利分配政策，重點(diǎn)討論如何權(quán)衡公司股利支付政策與公司價(jià)值之間的關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化目標(biāo)。董事會(huì)秘書李凱在會(huì)議上發(fā)表如下意見：

1.根據(jù)股利無關(guān)理論，投資者更偏好通過賺取股票價(jià)差獲利，因此其更希望公司留存較多的利潤用于再投資，而不是發(fā)放較多的股利，因?yàn)楣痉峙涞墓衫鄬τ诠蓛r(jià)上漲而言，幾乎可以忽略不計(jì)。

2.根據(jù)稅差理論，如果不考慮股票交易成本，當(dāng)股利收益與資本利得具有相同的稅率時(shí)，投資者對派發(fā)股利和資本利得之間并無偏好。

3.根據(jù)客戶效應(yīng)理論，投資者的選擇取決于其對收益與風(fēng)險(xiǎn)的偏好程度，如果投資者更偏好現(xiàn)金股利而非資本利得的，則更傾向于選擇股利支付率高的股票。

4.根據(jù)“一鳥在手”理論，為實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益價(jià)值最大化的目標(biāo)，公司應(yīng)實(shí)行高股利分配率的股利政策。

5.根據(jù)代理理論，在股東與債權(quán)人之間存在代理沖突時(shí)，債權(quán)人為保護(hù)自身利益，希望企業(yè)采取低股利支付率的股利政策，因此，通常情況下，債權(quán)人在與企業(yè)簽訂借款合同時(shí)，習(xí)慣于制定約束性條款對企業(yè)發(fā)放股利的水平進(jìn)行制約。

6.根據(jù)信號(hào)理論，對處于成熟期的公司而言，提高股利支付率，尤其是發(fā)放高額股利，意味著公司的前景向好，是向投資者傳遞了，有利于公司股價(jià)上升。

為了最大程度地體現(xiàn)公司對股東的合理回報(bào)，與會(huì)董事對李凱的意見進(jìn)行了深入討論。結(jié)合公司的實(shí)際情況，董事會(huì)最終制定了股利分配政策。

資料(四)

2013年1月，萬福擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱可轉(zhuǎn)債)開啟新一輪的融資。萬福2012年末凈資產(chǎn)為14億元，前期未發(fā)行過債券。

萬福財(cái)務(wù)部組織財(cái)務(wù)人員學(xué)習(xí)討論可轉(zhuǎn)債相關(guān)知識(shí)，公司財(cái)務(wù)小陳提出以下觀點(diǎn)：

1.由于可轉(zhuǎn)債的票面利率比純債券低，所以可轉(zhuǎn)債的籌資成本低于純債券。

2.可轉(zhuǎn)債與純債券和認(rèn)股權(quán)證的投資組合的持有結(jié)果基本相同，不同的是其為了執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證必須放棄債券的持有。

3.可轉(zhuǎn)債的最低價(jià)值應(yīng)當(dāng)是純債券價(jià)值和轉(zhuǎn)換價(jià)值兩者中的較低者。

4.可轉(zhuǎn)債中設(shè)置回售條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份，同時(shí)也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)按較高的債券票面利率向持有人支付利息所蒙受的損失。

5.在新股發(fā)行時(shí)機(jī)不理想時(shí)，可通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債變相發(fā)行普通股，并且為了鼓勵(lì)投資者將來轉(zhuǎn)股，可考慮以低于當(dāng)前公司股價(jià)的價(jià)格作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。

6.發(fā)行純債券存在償還投資者本金的壓力，若發(fā)行可轉(zhuǎn)債，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票后則無償還投資者本金的壓力，按照優(yōu)序融資理論，企業(yè)在需要外源融資時(shí)，按照風(fēng)險(xiǎn)程度的差異，應(yīng)優(yōu)先考慮可轉(zhuǎn)債融資而后才是純債券融資。

經(jīng)過討論，萬福財(cái)務(wù)部提出公司可轉(zhuǎn)債擬發(fā)行方案如下：

1.發(fā)行數(shù)量：60萬手(600萬張)。

2.票面金額和發(fā)行價(jià)格：每張面值100元，按面值發(fā)行。

3.債券利率：第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.6%、第七年1.8%、第八年2%。

4.還本付息方式：每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息。

5.轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定：不低于募集說明書公告日前一交易日均價(jià)。

6.擔(dān)保事項(xiàng)：公司控股股東萬?？毓杉瘓F(tuán)公司承諾對本金提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。

7.轉(zhuǎn)股期限：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿3個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。

8.債券期限：自發(fā)行之日起8年。

9.轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)半數(shù)以上同意。

萬福的財(cái)務(wù)顧問利豐咨詢協(xié)助公司實(shí)施發(fā)債計(jì)劃，并對公司草擬的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案進(jìn)行修改完善，以符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》。2013年4月，萬福通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功募得資金。

資料(五)

為了滿足消費(fèi)者的整體購買需求，萬福逐步推出了木床產(chǎn)品，但因起步較晚尚未形成規(guī)模。2014年初，公司決定通過收購生產(chǎn)及銷售木床產(chǎn)品的至美家具有限公司(以下簡稱至美家具)100%股權(quán)，以獲得其成熟的木床產(chǎn)品生產(chǎn)線和穩(wěn)定的銷售渠道。

萬福就收購事宜與至美家具股東進(jìn)行友好協(xié)商，并聘請華信評(píng)估有限公司(以下簡稱華信評(píng)估)對至美家具的企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。華信評(píng)估實(shí)習(xí)生小楊對于企業(yè)價(jià)值評(píng)估模型的觀點(diǎn)如下：

1.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型下，任何資產(chǎn)的價(jià)值都是基于其產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量按照含有風(fēng)險(xiǎn)的折現(xiàn)率計(jì)算的現(xiàn)值。該模型的構(gòu)建來源于增量現(xiàn)金流量原則和時(shí)間價(jià)值原則。模型的主要參數(shù)包括：預(yù)期現(xiàn)金流量、資本成本和增長率。

2.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下，永續(xù)增長模型適用的條件是企業(yè)必須處于永續(xù)狀態(tài)，而永續(xù)狀態(tài)只要求企業(yè)擁有永續(xù)的增長率，運(yùn)用該模型評(píng)估價(jià)值時(shí)，對于增長率的預(yù)測質(zhì)量要求很高。

3.股權(quán)現(xiàn)金流量模型下的股權(quán)成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較大，難以估計(jì)，而加權(quán)平均資本成本受資本結(jié)構(gòu)的影響較小，易于估計(jì)，因此，實(shí)務(wù)中大多使用實(shí)體現(xiàn)金流量模型。

4.在數(shù)據(jù)假設(shè)相同的情況下，實(shí)體現(xiàn)金流量模型、股權(quán)現(xiàn)金流量模型和股利現(xiàn)金流量模型三種模型的評(píng)估結(jié)果是相同的。如果將股權(quán)現(xiàn)金流量全部作為股利發(fā)放，則股權(quán)現(xiàn)金流量等于股利現(xiàn)金流量，股權(quán)現(xiàn)金流量模型可以取代股利現(xiàn)金流量模型，從而避免對股利現(xiàn)金流量估計(jì)的麻煩。

5.相對價(jià)值法是利用同行業(yè)企業(yè)的價(jià)值來估計(jì)目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的一種方法。該方法下評(píng)估得出的目標(biāo)企業(yè)估值是一種相對價(jià)值，而非其內(nèi)在價(jià)值。

6.市凈率模型主要適用于擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)，其中股利支付率是該模型的關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)因素。

華信評(píng)估的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人最終建議公司選擇采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對至美家具進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。經(jīng)友好協(xié)商，并購雙方就并購事宜簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2014年末，萬福以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，成功收購了至美家具。

收購?fù)瓿珊?，萬福委派董事王強(qiáng)擔(dān)任至美家具總經(jīng)理。王強(qiáng)組織專人梳理了至美家具的有關(guān)經(jīng)營管理措施：

1.現(xiàn)金管理采用成本分析模式，通過分析持有現(xiàn)金的成本來確定其現(xiàn)金持有量，并以現(xiàn)金管理成本與短缺成本之和最低的現(xiàn)金持有量作為最佳現(xiàn)金持有量。

2.應(yīng)收賬款管理采用“5C”系統(tǒng)來評(píng)估客戶的信用條件，公司要求重點(diǎn)關(guān)注客戶的財(cái)務(wù)實(shí)力和財(cái)務(wù)狀況，以評(píng)價(jià)其變現(xiàn)能力，即“5C”中的“能力(Capacity)”方面。

3.木床生產(chǎn)所需某種木材供貨不及時(shí)的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，為保障該木材供應(yīng)，以缺貨損失最小為控制標(biāo)準(zhǔn)來確定合理的木床保險(xiǎn)儲(chǔ)備量。

4.公司將其下屬各木床銷售分公司作為利潤中心進(jìn)行內(nèi)部考核，并于每季度末以邊際貢獻(xiàn)作為考核指標(biāo)對各木床銷售分公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行經(jīng)營業(yè)績評(píng)價(jià)。

5.財(cái)務(wù)部門采用標(biāo)準(zhǔn)成本法對木床產(chǎn)品成本進(jìn)行目標(biāo)成本管理，包括定期分析木材實(shí)際用量與標(biāo)準(zhǔn)用量之間存在的差異，如發(fā)現(xiàn)木材用量存在重大差異的，則由公司追究生產(chǎn)部門的責(zé)任。

針對存在問題的經(jīng)營管理措施，至美家具管理層及時(shí)進(jìn)行了優(yōu)化完善。

要求(1)

根據(jù)資料一，運(yùn)用SWOT分析方法評(píng)估萬福的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會(huì)以及威脅，指出“一融”、“二優(yōu)化”在SWOT戰(zhàn)略分析中所屬的戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由。(5.25分)

要求(2)

根據(jù)資料二，簡要分析萬福2007年至2009年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否符合主板上市要求。(4分)

要求(3)

根據(jù)資料二，結(jié)合《公司法》及相關(guān)上市法規(guī)，指出萬福在公司治理方面存在的六項(xiàng)不妥之處，并說明理由。(6分)

要求(4)

根據(jù)資料二，逐項(xiàng)指出萬福在招股說明書中披露的未來發(fā)展計(jì)劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類型，并簡要說明理由(如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分)。(5分)

要求(5)

根據(jù)資料三，結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》的要求，逐項(xiàng)判斷章榕發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)是否存在不妥之處，如存在不妥之處，簡要說明理由。(4.5分)

要求(6)

根據(jù)資料三，運(yùn)用股利理論逐項(xiàng)判斷李凱的有關(guān)意見是否正確，如不正確，簡要說明理由。(4.5分)

要求(7)

根據(jù)資料四，運(yùn)用財(cái)務(wù)管理有關(guān)原理逐項(xiàng)判斷財(cái)務(wù)小陳的觀點(diǎn)是否正確，如不正確，簡要說明理由。(4.5分)

要求(8)

根據(jù)資料四，對照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，指出萬福可轉(zhuǎn)換公司債券擬發(fā)行方案中存在的六項(xiàng)不妥之處，并簡要說明理由。(6分)

要求(9)

根據(jù)資料五，結(jié)合企業(yè)價(jià)值評(píng)估原理逐項(xiàng)判斷華信評(píng)估實(shí)習(xí)生小楊的觀點(diǎn)是否正確，如不正確，簡要說明理由。按照企業(yè)并購的四個(gè)不同角度下的分類，分析判斷萬福收購至美家具所屬的并購類型。(6.5分)

要求(10)

根據(jù)資料五，結(jié)合管理會(huì)計(jì)有關(guān)原理逐項(xiàng)判斷至美家具經(jīng)營管理措施是否恰當(dāng)，如不恰當(dāng)，簡要說明理由。(3.75分)

參考答案